一,、案情綜述
A公司和B公司分別于2002年、2007年在滬深交易所上市,。2014年以來(lái),，B公司舉牌收購(gòu)A公司股票，主要目的是謀求對(duì)A公司的控制權(quán)和經(jīng)營(yíng)主導(dǎo)權(quán),，實(shí)現(xiàn)同行業(yè)上市公司的產(chǎn)業(yè)整合和競(jìng)爭(zhēng)力提升,。A公司與B公司實(shí)際控制人圍繞A公司法人治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃和重大項(xiàng)目投資等問(wèn) 題反復(fù)博弈,，2017年，雙方糾紛進(jìn)一步升級(jí),，引起各方廣泛關(guān)注,。2017年12月21日，在深圳證監(jiān)局的引導(dǎo)下,，雙方同意將相關(guān)爭(zhēng)議提交調(diào)解中心調(diào)解,。
二,、調(diào)解過(guò)程和結(jié)果
該案涉及問(wèn)題復(fù)雜、利益巨大,、市場(chǎng)關(guān)注度高,，調(diào)解中心受案之初專門制訂了《公司控制權(quán)糾紛調(diào)解程序特別指引》。隨后,，雙方分別披露《重大事項(xiàng)停牌公告》,，兩家公司股票于2017年12月25日開市起停牌。
經(jīng)雙方當(dāng)事人選定和調(diào)解中心指定,，由3名資本市場(chǎng)資深法律專家,、行業(yè)專家組成調(diào)解工作小組。調(diào)解工作小組成員認(rèn)真核實(shí),、反復(fù)論證上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的財(cái)務(wù),、法律等專業(yè)問(wèn)題，前后召開四次面對(duì)面調(diào)解會(huì)議,，并組織了數(shù)場(chǎng)“背對(duì)背”會(huì)談,。
通過(guò)為期半個(gè)月的調(diào)解，A公司和B公司董事會(huì)在深圳證監(jiān)局,、調(diào)解中心等的見證下,，正式簽署《和解協(xié)議》。據(jù)上市公司公告披露,，A公司同意向B公司轉(zhuǎn)讓其旗下某子公司75%的股權(quán),，B公司同意以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向第三方公司溢價(jià)轉(zhuǎn)讓其持有的A公司無(wú)限售流通股7,400萬(wàn)股。
本案和解后,，雙方向深圳國(guó)際仲裁院申請(qǐng)根據(jù)《和解協(xié)議》內(nèi)容快速作出仲裁裁決,，以使相關(guān)條款具有終局法律效力。深圳國(guó)際仲裁院于2018年3月23日依照《和解協(xié)議》 作出仲裁裁決,。2018年6月9日,，雙方分別發(fā)布公告，《和解協(xié)議》履行完畢,。
三,、調(diào)解心得
一是調(diào)解實(shí)現(xiàn)共贏。A公司優(yōu)化了股權(quán)結(jié)構(gòu),、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),，贏得了良好的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，B公司轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份,、承諾放棄控制權(quán)爭(zhēng)奪,，更加專注主業(yè)發(fā)展。二是“四位一體”優(yōu)勢(shì)凸顯,。短時(shí)間內(nèi)解決長(zhǎng)達(dá)四年的上市公司控制權(quán)糾紛,，充分體現(xiàn)了“專業(yè)調(diào)解+商事仲裁+行業(yè)自律+行政監(jiān)管”“四位一體”爭(zhēng)議解決機(jī)制在化解資本市場(chǎng)復(fù)雜矛盾糾紛方面的優(yōu)勢(shì)和成效,。三是示范意義重大。本案為今后同類糾紛處理探索了一條可資借鑒的路徑,。2018年5月,，在總結(jié)本案調(diào)解成功經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，調(diào)解中心和深圳國(guó)際仲裁院合作成立境內(nèi)資本市場(chǎng)首家“并購(gòu)爭(zhēng)議解決中心”,，加強(qiáng)上市公司并購(gòu)糾紛等方面的研究,，防范和化解公司治理風(fēng)險(xiǎn)。
